天舵律师代理案件入选《北京金融法院2022年度十大典型案例》

2023年3月23日，北京金融法院发布了《北京金融法院2022年度十大典型案例》。我所孔祥舵主任、赵宗钰律师代理的君康人寿保险股份有限公司诉励某某、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让纠纷案入选。

《北京金融法院2022年度十大典型案例》是北京金融法院从2022年度审结的8000余件案件中精选出的十大典型案例，既有涉及金融借款、委托理财、保险和涉金融股权纠纷的金融民商事案例，又有不服“一行两会一局”行政行为的金融行政案例，具有前沿性、典型性和广泛的社会影响力，且具有一定的规则创设意义和示范价值。

【案情简介】案例编号：2号

估值调整协议的效力和性质认定及固定收益回报调整——君康人寿保险股份有限公司与励某某、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让纠纷案

2017年11月22日，君康人寿保险股份有限公司（投资方，君康人寿）与励某某、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（目标公司，大连金枪鱼钓）签署了《股权转让协议》和《补充协议》，就大连金枪鱼钓实际控制人励某某转让其持有的公司部分股权、君康人寿向励某某支付股权转让款等事项进行了约定。后大连金枪鱼钓未能在协议约定时间内完成A股上市，且2019、2020年度所实现利润未达到承诺利润金额，同时未按协议约定向君康人寿提供审计报告和财务报表。

北京金融法院经审理认为，金融机构作为投资人以“对赌协议”等交易安排确定固定收益投资回报，不违反法律规定，应予支持。本案中，金融法院支持了君康人寿大部分诉求，以实际资金投入为基数，在合法范围内支持了君康人寿的主张。针对金融机构既主张固定收益回报，又主张基于股东身份的股东权利或者损害股东知情权等各项以股东权利为基础的违约或损害赔偿责任，金融法院认为，需考虑金融机构是否实际参与目标公司经营管理等因素，综合认定相关损失项目和金额。

本案典型意义在于，投融资双方签订的以上市为条件的估值调整协议，若不涉及违反法律法规效力性、强制性规定，应当尊重双方当事人商业判断基础上的意思自治，不轻易否定合同效力。在触发具体“对赌”条件时，投资人依据具体回购或补偿条款主张权利时，应当辨别相关条款股权投资或固定收益投资的性质区别。

天舵律师以该案件入选《北京金融法院2022年度十大典型案例》为契机，继续系统、深入研究金融机构股权投资、估值调整协议适用及相关问题，力求在股权交易处理及股权纠纷化解程序中取得新的突破，获得新的成果。